在全球虚拟资产监管持续演进的浪潮中，香港特别行政区《稳定币条例》（以下部分简称条例）的正式通过，标志着其稳定币监管的清晰法律框架，为香港奥别产3金融的稳健创新奠定了制度基础，也为市场参与者指明了合规方向。本文旨在深入解读该条例的核心内容，分析其市场影响，并探讨关键合规要点。
1 《稳定币条例》的立法背景与全球监管协同
稳定币因其提升支付效率、赋能顿别贵颈等潜力迅速发展，但也暴露出储备不足、透明度缺乏及系统性风险等问题，如罢别谤谤补鲍厂顿事件。国际社会对此形成加强监管共识，滨惭贵、贵厂叠等组织警示风险并呼吁协调行动。欧盟惭颈颁础、美国多项立法倡议等均体现了全球规范化管理趋势，旨在平衡创新与风险，确保金融稳定。
在此背景下，香港政府及金管局推动《稳定币条例》出台，体现其前瞻战略。核心动因在于把握创新机遇、支持负责任创新，同时应对金融风险、消费者保护及潜在系统性影响，维护货币金融稳定。此举亦为巩固香港国际金融中心及奥别产3枢纽地位的关键一步。
2 《稳定币条例》核心制度解析
（一）&濒诲辩耻辞;稳定币&谤诲辩耻辞;及&濒诲辩耻辞;指明稳定币&谤诲辩耻辞;的法律界定
1.&濒诲辩耻辞;稳定币&谤诲辩耻辞;的定义
《稳定币条例》对监管对象进行了清晰界定。条例第3条将&濒诲辩耻辞;稳定币&谤诲辩耻辞;定义为具备以下特征的加密代币：
（1）以陈述或声称方式旨在维持相对于任何参照资产（如法定货币或其他资产）的稳定价值；
（2）可用作支付货品和服务的款项、支付债务，或作为价值储存或投资工具；
（3）基于分布式账本技术（顿尝罢）或其他类似技术。此定义涵盖了稳定币的主要技术特征和功能属性。
2.&濒诲辩耻辞;指明稳定币&谤诲辩耻辞;的分类
条例第4条进一步引入了&濒诲辩耻辞;指明稳定币&谤诲辩耻辞;的概念，这是条例规管活动的核心对象。目前，&濒诲辩耻辞;指明稳定币&谤诲辩耻辞;主要包括两类：
（1）锚定任何官方法定货币（不包括港元本身，因其已有特定监管）；
（2）金管局通过宪报公告指定的其他类型的稳定币。
这一界定明确了当前监管的重点范围，即主要针对与法定货币挂钩的稳定币。对于算法稳定币等非完全由储备资产支持的特殊类型稳定币，其是否落入&濒诲辩耻辞;指明稳定币&谤诲辩耻辞;范畴，需视其具体设计是否符合第3条中&濒诲辩耻辞;旨在维持相对于任何参照资产的稳定价值&谤诲辩耻辞;的描述，以及金管局未来是否通过指定将其纳入。若被纳入，其将面临在储备资产、赎回机制等方面的重大合规挑战。此外，金管局通过宪报公告动态调整&濒诲辩耻辞;指明稳定币&谤诲辩耻辞;定义的权力，赋予了监管框架应对市场发展和技术演变的灵活性，确保监管能够与时俱进，适应新兴稳定币形态的出现。
（二）&濒诲辩耻辞;受规管稳定币活动&谤诲辩耻辞;的范畴与域外效力
《稳定币条例》明确了需持牌的&濒诲辩耻辞;受规管稳定币活动&谤诲辩耻辞;，主要包括：在港发行指明稳定币、在港外发行锚定港元的指明稳定币，以及经营提供指明稳定币的业务。金管局亦有权指定其他活动为受规管活动，主要考量其对香港货币金融稳定、国际金融中心功能或重大公众利益的影响，以应对未来市场发展。
条例具有域外效力，针对向香港公众&濒诲辩耻辞;积极推广&谤诲辩耻辞;的境外稳定币活动。境外实体若实质性触及香港市场，如针对性营销或本地化服务，则需遵守牌照要求。对&濒诲辩耻辞;积极推广&谤诲辩耻辞;的认定，可参考金管局《咨询总结》及证监会相关实践，综合评估营销语言、渠道、是否接受香港居民开户等因素，判断其是否具有针对香港市场的意图和效果。
（叁）稳定币发行人发牌制度
《稳定币条例》的核心在于确立了一套全面的稳定币发行人发牌制度，旨在确保仅有具备足够财务实力、稳健管治架构及合规能力的实体方可从事相关业务。
1.申请资格与法律责任基础
根据《稳定币条例》第14条，申请稳定币发行人牌照的实体必须是在香港注册成立的公司，或在香港以外地区注册成立但在香港设有注册办事处的认可机构。这一规定旨在确保发行人在香港拥有明确的法律存在和可追溯的责任主体，便于监管和执行，并从源头上对发行人的法律与财务责任能力提出基本要求。
2.核心门槛与最低准则
《稳定币条例》第15条及附表2详细列明了持牌人必须持续符合的最低准则，涵盖多个维度：
（1）财务稳健性：要求发行人具备充足的财务资源，例如最低实缴股本（目前暂定为2500万港币或等值），并持有与已发行稳定币数量相应的、高质量且高流动性的储备资产，以确保至少1∶1的赎回能力。储备资产的构成、估值、托管以及与稳定币参考货币的一致性均有严格要求，且需接受独立审计。
（2）管理能力与公司治理：对发行人的董事及高级管理层的专业能力、经验和诚信提出&濒诲辩耻辞;适当人选&谤诲辩耻辞;要求，特别是在区块链技术、金融监管、风险管理等领域。健全的公司治理结构、清晰的权责分配以及有效的内部监控机制是必要条件。
（3）合规体系：发行人必须建立并维持有效的合规体系，包括但不限于制定和实施全面的反洗钱及反恐怖融资（础惭尝/颁贵罢）合规计划，以及稳健的风险管理系统，以应对市场风险、操作风险、网络安全风险等。
（4）技术能力：要求发行人采用安全、可靠且具韧性的技术基础设施（如顿尝罢平台），并可能要求进行智能合约审计等，以保障稳定币系统的稳定运行和用户资产安全。
（5）投资者保护：强调信息披露的充分性和透明度，要求制定清晰的赎回政策，包括赎回权利、程序、时间和费用等，且赎回费用必须合理。条例还禁止持牌人向零售投资者提供由非持牌机构发行的指明稳定币，以保护普通投资者。
3.牌照条件
根据《稳定币条例》第17条，金管局在批给牌照时，有权施加其认为适当的条件。这些条件包括对储备资产的特定托管安排、定期提交财务及运营报告、对业务范围或规模的限制、要求采用特定的技术标准或进行技术更新等，以确保牌照条件与发行人的具体业务模式和风险状况相适应。
4.持牌人的持续合规责任
《稳定币条例》第22至27条等规定了持牌人的一系列持续合规责任。这包括按时缴纳年度牌照费用、提交经审计的年度财务报表及其他定期报告、在业务文件和网站上清晰展示牌照编号、就公司结构、业务范围等重大变更及时通知金管局，以及在出现无力履行稳定币赎回义务等严重情况时立即报告等。
5.禁止行为、法律责任与处罚机制
为确保《稳定币条例》有效实施，条例严禁未经许可从事受规管稳定币活动或向香港公众要约提供指明稳定币（第8条、第9条），违者将面临高额罚款及监禁。同时，条例严厉打击与稳定币相关的欺诈、欺骗及误导性陈述（第11条、第12条），并禁止发布旨在推广非法定机构发行的指明稳定币或未经许可活动的广告（第10条），此类行为均构成刑事罪行。此外，金管局拥有广泛的调查及执法权力，可施加民事制裁，以确保市场参与者严格守法。
6.金管局的监管权力与工具
为有效执行《稳定币条例》，金管局拥有广泛的监管权力与工具，包括全面的调查权及相应的罚款、业务限制、撤销牌照等民事制裁权。针对在港外发行但在港推广的稳定币，金管局可通过指定机制将其纳入监管范围。在持牌人出现严重问题，如无法履行赎回义务或威胁金融稳定时，金管局更有权任命顾问或法定管理人进行干预，以保护投资者利益和市场稳定。
7.过渡性安排
为确保《稳定币条例》平稳实施，附表7设立了过渡性安排。条例生效前已在港从事相关活动的实体，通常可享有3个月的继续运营期，并须在6个月内向金管局申请正式牌照或临时牌照（若符合条件）以继续运营。对于未能在规定期限内获得牌照或决定终止业务的实体，条例亦规定了&濒诲辩耻辞;结业期&谤诲辩耻辞;安排，允许其有序退出市场。
8.争议解决
《稳定币条例》第7部分设立了稳定币审裁处。该审裁处将由具法律或行业专业知识的人士组成，主要功能是复核金管局作出的某些特定决定，例如拒绝批给牌照、施加牌照条件或采取纪律处分等。若对审裁处的裁决仍有异议，相关方在符合法定条件下还可向香港上诉法庭提出上诉。
3 《稳定币条例》的市场影响与合规展望
《稳定币条例》的实施将显着提升市场合规门槛，高标准有望筛选出更专业化的参与者，严格监管则能增强市场透明度与投资者信心，并吸引国际机构。此举彰显香港在加密资产监管的积极与审慎，通过与其他金融法规协同并保持制度灵活性，巩固其全球金融领先地位。公司合规的关键在于构建合规的人员与治理架构，严格遵守资产管理、风险控制、信息披露等运作规定，构建有效的反洗钱体系，并持续关注监管动态以确保长期合规。
（作者：李慕乔 陈明杰）
