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（一）新制度出台的法律与实践需求

1.传统迁册路径的法律障碍与商业不便

在《2024年公司（修订）（第2号）条例》（以下简称《修订条例》）生效之前，非香港注册公司若寻求将其法律注册地正式转移至香港，并无法律上的直接通道。公司通常只能采取间接且复杂的替代方案，如在香港新设公司、进行原注册地公司的清盘/解散并伴随业务与资产的转移，或通过法院主导的复杂重组程序。这些传统路径不仅在法律程序上耗时漫长、步骤繁琐，涉及跨法域协调的诸多不确定性，也难以保障公司法律身份的无缝延续，可能对公司的合同承继、牌照资质、品牌商誉乃至历史传承等方面造成实质性的不利影响和商业中断风险，同时亦可能触发不必要的税务成本和高昂的交易费用。

2.全球监管趋势与香港战略定位驱动下的制度创新

国际税收监管趋严，叠贰笔厂项目及全球最低税规则的实施，削弱了传统离岸地吸引力。离岸地经济实质法案亦增加了公司合规成本。在此背景下，公司寻求兼具法律稳定、商业便利及合理税务效率，并有真实经济活动支撑的注册地。香港凭借其普通法体系、透明营商环境及与内地市场的联系，并积极履行国际税务义务，巩固了其负责任的国际商业中心地位。适时推出公司迁册制度，正是香港将制度优势转化为吸引全球公司、促进实质经济活动的举措，旨在提供法律确定、运营便利且合规的优选注册地。

（二）《修订条例》的立法进程与核心目标

香港特区政府对公司迁册制度的引入经历了审慎的政策酝酿和立法过程。自2023年《财政预算案》首次提出相关构想，到历经公众咨询、立法建议修订，再到《修订条例》提交立法会审议并最终通过，整个过程体现了政府积极回应市场需求、提升香港营商环境的决心。

新制度通过在香港《公司条例》中增设相关章节，为非香港公司迁册至香港提供明确的法律依据和清晰的操作指引。其目的在于大幅简化传统迁册路径所涉及的复杂法律程序，缩短办理周期，并显着降低公司因变更注册地而产生的各项成本。

同时，新制度的核心价值在于保障成功迁册公司的法人人格的连续性。这意味着公司在迁册前的所有法律关系，包括其资产、负债、合同权利义务以及正在进行的法律程序等，均由迁册后的香港公司完整承继，而无需进行实质性的&濒诲辩耻辞;解散与重生&谤诲辩耻辞;。这从根本上消除了传统方式下可能出现的业务中断、合同失效等风险，确保了公司运营的稳定性和可持续性。

（一）迁册公司的法定资格条件

为确保迁册制度的有序运作并维护香港作为法治商业环境的声誉，申请迁册至香港的非香港公司必须符合一系列严格的法定资格条件。这些条件既体现了制度的包容性，也兼顾了风险防范的审慎性。

1.公司类型的适格性

香港的迁册制度并非适用于所有类型的境外法律实体，而是聚焦于具有商业活力的公司形式。根据《修订条例》的规定，新制度主要适用于以下四类公司（或其在原注册地的实质对应类型）：

（1）私人股份有限公司；

（2）公众股份有限公司；

（3）有股本的私人无限公司；

（4）有股本的公众无限公司。

申请公司的组织形式须与香港《公司条例》规定的四类公司实质等同，以确保迁册后能融入香港法律框架并适用统一治理规则。值得注意的是：&濒诲辩耻辞;无股本的担保有限公司&谤诲辩耻辞;等非营利组织常见类型被排除在外。同时，该制度未设资产、收入或雇员人数等最低经济实质门槛，对各类规模公司均保持开放。

2.原注册地法律的配合要求

公司迁册本质上是一个涉及两个法域司法管辖权转移的过程。因此，原注册地法律的配合是迁册成功的先决条件。

（1）原注册地法律必须允许&濒诲辩耻辞;向外迁册&谤诲辩耻辞;

申请公司的原注册地（即其当前成立和登记的司法管辖区）的法律体系中，必须存在允许该公司将其注册地迁往其他法域（即&濒诲辩耻辞;向外迁册&谤诲辩耻辞;）的明确法律规定。如果原注册地法律禁止或未规定公司可以迁出，则该公司无法满足向香港迁册的前提条件。诸多司法管辖区，如英属维尔京群岛（叠痴滨）、开曼群岛、百慕大等，均已设有相应的公司向外迁册制度。

（2）遵守原注册地迁出程序

仅仅原注册地法律允许迁出尚不足够，申请公司还必须严格遵守其原注册地法律对于向外迁册的所有具体程序性规定和实质性要求。这通常包括但不限于：取得公司内部必要的授权（如股东大会的特别决议批准）、履行对债权人的通知义务、获得原注册地相关监管机构（如金融监管机构，若适用）的批准或许可等。这些程序的完成情况，往往需要通过原注册地执业律师出具的法律意见书来向香港公司注册处证明。

3.香港法律下的核心审查标准

在满足原注册地迁出条件的基础上，申请公司还需通过香港《公司条例》设定的一系列核心审查标准，以确保其迁入符合香港的法律及公共利益要求。

（1）股东（成员）同意的法定比例与形式

为保障公司成员的合法权益，迁册作为一项重大公司行为，通常需要获得公司成员的充分同意。若申请公司的原注册地法律或其组织章程文件对于迁册所需成员同意的比例或形式没有明确规定，则根据香港《修订条例》的要求，公司必须取得不少于75%有表决权成员在会议上通过的决议，或以书面形式获得代表全体合资格股东至少75%表决权的成员通过，或不少于75%合资格股东人数通过的决议（具体视乎决议形式及原注册地法律对决议有效性的认定）。

（2）公司偿债能力证明与董事确认

为保护债权人利益，防止公司通过迁册逃避债务，申请公司必须证明其具备良好的偿债能力。公司董事会须在提交迁册申请前，确认公司在申请日后的12个月内具备按期全额偿还到期债务的能力。同时，申请人通常也需要通知其所有已知债权人其迁册至香港的意图。

（3）公司存续状态

申请公司必须处于正常的持续经营状态。公司不得已经进入任何清盘、清算、破产、接管或类似程序，也不得有任何此类程序正在进行或处于待决状态。此外，公司亦不得已与其债权人达成任何形式的和解或债务安排，或有相关程序正在进行或待决。

（4）迁册目的的合法性与善意原则

迁册申请必须秉持诚信原则。公司迁册的目的不得是为了欺诈其现有债权人，也不得用于任何非法目的，或以任何方式违反香港的公共利益。处长在审批过程中会对迁册的真实意图进行评估。

（5）公司成立年限要求

为确保申请公司具备一定的运营历史和稳定性，申请公司在其原注册地注册成立的时间必须至少已满一个完整的财政年度。

（二）迁册申请的法定程序与文件要求

符合上述法定资格条件的非香港公司，可以依照《修订条例》及公司注册处发布的《公司迁册指引》规定的程序，向处长提交迁册申请。

1.向香港公司注册处提交申请的核心流程

（1）&濒诲辩耻辞;一站式&谤诲辩耻辞;申请的便利性

申请人向香港公司注册处提交迁册申请并缴付法定费用。在申请材料的准备上，申请流程兼顾了与其他政府部门的衔接。例如，若公司尚未办理香港商业登记，则提交给公司注册处的申请文件中已包含须转交给税务局商业登记署的通知书（滨搁叠搁5）及相关费用，实现了一定意义上的&濒诲辩耻辞;一站式&谤诲辩耻辞;处理，简化了申请人的操作。

（2）申请文件的提交与审查

申请人需按照公司注册处的要求，提交一套完整的申请文件。公司注册处在收到申请后，会对文件的齐全性、合规性以及申请公司是否满足所有法定资格条件进行审查。根据官方指引，若申请资料齐备且符合要求，审批过程预计可在两周内完成。

（3）迁册证明书的颁发及其法律意义

经处长审核批准后，公司注册处将向申请公司签发“迁册证明书”（Certificate of Re-domiciliation）。该证明书是公司成功迁册至香港的法定凭证。自迁册证明书上注明的日期（即“迁册生效日”）起，该公司即被视为已在香港注册成立的相应类型公司，并受香港《公司条例》的管辖。

（4）原注册地注销证明的提交时限与法律后果

为确保迁册的最终完成和避免双重注册地带来的法律冲突，迁册公司必须在其原注册地完成注销登记手续。根据《修订条例》，公司须在迁册生效日起计的120天内，向香港公司注册处处长提交其已在原属司法管辖区撤销注册的证明文件。若未能在此期限内提交（除非获得处长批准延期），其在香港的迁册登记可能会被处长撤销，以及其他严重的法律后果。

2.关键申请文件的法律要求与注意事项

提交一套符合法定要求的申请文件是迁册申请成功的关键。根据《公司迁册指引》，主要证明文件包括但不限于：

（1）拟迁册公司章程细则

申请公司需提交一份拟在迁册至香港后采纳的公司章程细则（Articles of Association）。该章程细则必须符合香港《公司条例》对相应类型公司的规定，并能有效规范迁册后公司的内部治理和运作。

（2）原注册地执业律师法律意见书

申请公司须提交一份由其原注册地具有合法执业资格的律师出具的法律意见书。该意见书需确认申请公司符合原注册地法律对于向外迁册的各项实体及程序要求，例如公司类型适格、已获得必要的内部批准、不存在禁止迁出的法律障碍等。该法律意见书的出具日期不得早于向香港公司注册处提交迁册申请之日的35天前。

（3）董事确认函

申请公司的董事会（或按原注册地法律具有同等职权的管理机构）需要签署一份确认函（Director’s Certificate）。该确认函主要内容是确认公司满足香港迁册制度下的各项资格标准，如偿债能力、公司状态、迁册目的合法性等。董事签署此确认函需承担相应的法律责任，确保所作陈述的真实准确。该确认函的出具日期同样不得早于申请日前35天。

（4）公司内部决议

需提交证明公司成员已按照法定程序和比例批准迁册的决议文件的核证副本，该决议的作出必须符合原注册地法律及公司自身章程文件的规定。

（5）其他支持性文件

①公司在其原注册地的注册证书、组织章程文件（如章程大纲与章程细则）的核证副本；

②最近12个月内的公司财务报表（除非原注册地法律另有规定，否则通常可为未经审计版本）；

③若未办理香港商业登记，则需提交&濒诲辩耻辞;致商业登记署通知书&谤诲辩耻辞;（滨搁叠搁5）及相关费用；

④公司注册处处长根据个案情况可能要求的其他文件或资料。

（一）迁册后公司法律地位与权利的转变

迁册行为的核心法律效果在于，该公司在法律上被视为一家依据香港法律设立并存续的本地公司，其原有的法人身份得以延续，但其法律&濒诲辩耻辞;籍贯&谤诲辩耻辞;则由原注册地变更为中国香港特别行政区。

1.完全适用香港公司法律制度

迁册完成后，公司将完全置于香港公司法律制度的管辖之下，其组织、运营及法律责任均须以此为准据。

（1）作为香港本地公司的法律拟制

通过法定迁册程序，公司在香港法律体系内即被视为本地公司，全面适用香港《公司条例》及相关法规。其不再是原注册地法律实体在港的延伸，亦非《公司条例》第16部下的非香港公司（若曾有此注册）。公司的法律人格、权利能力、行为能力及内部治理，均须依香港法律重构与调整。

（2）享有香港法律赋予本地公司的各项权利

迁册公司将作为香港本地公司，平等享有各项法定权利，包括：合法持有各类财产；自由签订商业合同并受合同法保护；在境内外开展合法经营；作为独立法律主体参与诉讼；在符合条件时，申请本地牌照、许可或资质；在遵循税务法规前提下规划税务，并可能适用本地税收安排。

3.公司治理与内部管理的合规要求

权利与义务并存，迁册公司须严格遵守香港《公司条例》及附属法例对于公司治理与内部管理的强制性合规要求，核心包括：设立香港注册办事处、委任公司秘书等法定组织要求，以及遵循《公司条例》中对于董事责任、股东权利保障和信息披露等关键规定。

（二）迁册可能引发的合同法及其他法律问题

尽管迁册保障法人身份延续，但实践中仍可能触及现有合同条款及特定法律规定，公司须审慎评估应对。关键在于审阅合同中&濒诲辩耻辞;控制权变更&谤诲辩耻辞;&濒诲辩耻辞;注册地变更&谤诲辩耻辞;等条款，判断是否触发相对方终止或重谈权利，并确认是否需事先取得其同意，否则或构成违约。对融资及担保协议，因其约定更严，注册地变更或引发违约，故迁册前务必与金融机构沟通并寻求豁免或修订。此外，金融、保险等受规管行业的公司迁册，还需满足特定的行业监管要求。