十四届全国人大常委会第十六次会议于 2025 年 6 月 27 日表决通过新修订的《反不正当竞争法》，并将于 2025 年 10 月 15 日起施行。与修正不同，此次修订对整部法律从内容到结构均进行了较大程度的调整。在 Web3 时代的大背景下，本次修订紧密贴合市场发展现状，针对传统及网络不正当竞争行为进行了制度完善，同时在公平竞争审查机制、中小公司权益保护、监管处罚力度以及反法域外适用效力等方面实现了制度革新。本文将以主要条款对比的方式，分板块对新规进行梳理解读，为公司更新内部合规体系提供参考。
1 传统不正当竞争行为情形的拓展与细化
（一）虚假宣传认定范围的扩张（第九条）
在新修订的《反不正当竞争法》中，“虚假宣传” 条款所保护的客体从原本单一的 “消费者”，拓展至 “消费者与其他经营者”。这一变化充分考虑到了市场竞争中信息误导对其他经营者的不利影响。在商业活动中，其他经营者可能因竞争对手的虚假宣传而做出错误决策，导致市场份额被不合理侵占等后果。
同时，新修订法律将 “虚假评价” 行为明确纳入虚假宣传的认定范畴。在当今互联网电商蓬勃发展的时代，商品的用户评价成为消费者决策的重要参考依据。部分经营者通过组织虚假交易获取虚假好评，或利用 “好评返现” 等手段诱导消费者作出不实评价，严重干扰了市场的正常评价体系。新规定的出台，将有力打击此类不正当竞争行为，维护市场竞争的公平性及消费者、其他经营者的权益。
（二）不正当销售情形的精确界定（第十一条）
本次修订对不正当销售情形的认定标准予以进一步细化。以有奖销售活动为例，明确以活动开始作为时间节点，在此节点之后，若经营者无正当理由变更有奖销售信息，包括所设奖的种类、兑奖条件、奖金金额或者奖品等关键信息，将被认定为不正当销售行为。在过往实践中，部分商家在有奖销售活动开始后，随意变更活动规则，损害消费者和其他经营者的预期利益。新修订法律对此加以规制，使得有奖销售活动的规则更加稳定、透明，保障了参与者的合法权益，维护了市场交易秩序。
（叁）商业诋毁保护范围的延伸（第十二条）
在 “商业诋毁” 条款方面，本次修订在行为认定和保护对象范围上均实现了扩展。从行为认定来看，商业诋毁行为不再局限于经营者亲自实施，“指使他人” 实施诋毁行为同样被纳入该条款的规制范围。这一规定有效遏制了实践中部分经营者试图通过幕后指使他人来规避法律责任的行为，使得商业诋毁行为的打击更加全面、深入。
从保护对象范围而言，由原本的 “竞争对手” 延伸至 “其他经营者”，打破了行业界限。在市场经济环境下，不同行业的经营者之间也可能存在利益关联和竞争关系，即使并非直接的竞争对手，商业诋毁行为依然可能对其他经营者的商业信誉、商品声誉造成损害。新规定拓宽了保护范围，为各类经营者营造了更加公平、安全的竞争环境。
2 &苍产蝉辫;网络不正当行为规则的完善
（一）明确搜推关键词隐形使用致混淆的违法性（第七条）
在网络商业活动中，搜索关键词的使用对于商品和服务的推广至关重要。新修订的《反不正当竞争法》明确规定，将他人商品名称、公司名称（包括简称、字号等）、注册商标、未注册的驰名商标等设置为搜索关键词，若引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系，则属于混淆行为，构成不正当竞争。在搜索引擎营销中，部分经营者为获取流量，未经授权擅自将他人具有一定市场影响力的标识设置为搜索关键词，导致消费者在搜索时产生混淆，误将其商品或服务与他人品牌相关联。此类行为不仅损害了被侵权经营者的合法权益，也误导了消费者，扰乱了市场竞争秩序。新规定为打击此类行为提供了明确的法律依据，有助于净化网络搜索环境，维护品牌所有者的权益和市场的公平竞争。
（二）扩充 “互联网专条” 不正当竞争行为类型（第十三条）
新修订法律对 “互联网专条” 中的不正当竞争行为类型进行了扩充。明确经营者不得利用数据和算法、技术、平台规则等实施不正当竞争行为。随着互联网技术的飞速发展，数据和算法在商业运营中发挥着越来越关键的作用。部分经营者利用技术手段，通过算法操纵商品价格、实施价格欺诈；利用数据优势，干扰竞争对手的销售活动，阻碍消费者正常购买竞争对手的商品等。新规定将这些新兴的不正当竞争手段纳入规制范围，体现了法律对互联网时代市场竞争新特点的及时回应。
同时，新修订法律增加了对于侵害数据权益的规定，明确经营者不得以欺诈、胁迫、避开或者破坏技术管理措施等不正当方式，获取、使用其他经营者合法持有的数据，损害其他经营者的合法权益，扰乱市场竞争秩序。在大数据时代，数据成为重要的商业资产，保护数据权益对于经营者的创新和发展至关重要。此外，规定经营者不得滥用平台规则，直接或者指使他人对其他经营者实施虚假交易、虚假评价或者恶意退货等行为，进一步规范了平台内的竞争行为，维护了平台经济的健康发展。
（叁）强化互联网平台经营者义务（第十四条及第二十一条）
鉴于实践中互联网平台存在的 “内卷” 行为，本次修订新增条款禁止平台经营者强制或变相强制商家低于成本价销售商品，以维护市场价格秩序，避免恶性竞争。同时，强化了平台经营者的义务，要求平台在其服务协议和交易规则中明确公平竞争规则，并同步建立相关处置机制。平台经营者应当建立不正当竞争举报投诉和纠纷处置机制，引导、规范平台内经营者依法公平竞争。当发现平台内经营者实施不正当竞争行为时，平台应当及时依法采取必要的处置措施，保存有关记录，并按规定向平台经营者住所地县级以上人民政府监督检查部门报告。这一系列规定促使平台积极履行管理职责，从源头防范和制止不正当竞争行为，保障平台内经营者的公平竞争环境，促进平台经济的健康有序发展。
3 &苍产蝉辫;公平竞争审查机制的创设（第叁条）
本次修订明确在国家层面建立公平竞争审查机制，旨在保障各类经营者依法平等使用生产要素、公平参与市场竞争。该机制要求各级政府在制定涉及市场主体经济活动的政策措施时，需进行公平竞争审查，确保政策措施不会排除、限制市场竞争。这一新增条款为各级政府开展公平竞争制度的部署和相关工作提供了明确的法律依据，有助于从政策制定源头预防和消除市场壁垒，营造统一开放、竞争有序的市场环境，促进资源的有效配置和市场经济的健康发展。
4 &苍产蝉辫;&苍产蝉辫;中小公司权益保护的强化（第十五条）
在市场竞争中，中小公司由于自身规模和资源的限制，往往处于相对弱势地位。本次修订新增中小公司权益保护条款，重点规制大型公司利用其行业优势地位，迫使中小公司在交易中接受不合理条款，以及拖欠中小公司账款的行为。大型公司凭借资金、技术、交易渠道等优势，可能要求中小公司接受明显不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，严重影响中小公司的资金周转和正常经营。新规定的实施，有助于改善中小公司的营商环境，保护其合法权益，激发中小公司的创新活力和发展动力，促进市场主体的多元化和经济的稳定发展。
5 监管规则的完善及处罚力度的增强（第十八条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十七条及第三十八条）
针对反不正当竞争监管规则，本次修订通过加入约谈机制等措施进一步完善整体规则体系。在发现经营者可能存在不正当竞争行为时，监督检查部门可依法对其进行约谈，要求其说明情况、整改问题，及时纠正不正当竞争行为，避免造成更大的市场危害。
同时，新增多种对不正当竞争行为的处罚措施，并提升了处罚力度。例如，适当上调对侵犯商业秘密、商业诋毁、网络不正当竞争等行为的罚款上限；取消虚假宣传行为的罚款下限，根据违法行为的情节轻重进行更灵活、更具威慑力的处罚。这一系列举措旨在通过加大违法成本，有效遏制不正当竞争行为的发生，增强法律的权威性和执行力，维护市场竞争秩序。
6 &苍产蝉辫;域外适用效力的确定（第四十条）
本次修订明确了《反不正当竞争法》的域外适用效力，使其扩大适用于发生在境外的不正当竞争行为。随着经济全球化的深入发展，跨境商业活动日益频繁，一些境外主体的不正当竞争行为可能对我国国内市场竞争秩序和经营者合法权益造成损害。新规定赋予反法对境外不正当竞争行为的管辖权，能够有效处置此类行为，保护我国市场的公平竞争环境，维护国内经营者的合法权益。
新修订的《反不正当竞争法》将于 2025 年 10 月 15 日实施，从传统商业到数字经济领域，全面拓展不正当竞争行为规制边界。公司需重点关注网络不正当竞争行为类型的新增、平台责任及中小公司保护的强化等核心变化。同时，公平竞争审查机制的建立、处罚力度的显著提升，要求公司立即启动合规体系升级，尤其需完善广告审核、数据使用、平台交易等关键环节的合规管理，避免因法律适用范围的扩大与责任加重导致经营风险。
（作者：郑鹏 谢雨桐）
